關(guān)于第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的 事前認(rèn)可意見

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司獨(dú)立董事

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的相關(guān)立場(chǎng)，現(xiàn)就公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：

1. 本次擬提交公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議的相關(guān)議案，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已提交獨(dú)立董事審閱。經(jīng)認(rèn)真審議，獨(dú)立董事同意將上述議案提交公司董事會(huì)會(huì)議審議。

2. 公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)方案、預(yù)案符合《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

3. 公司本次非公開發(fā)行股票，符合市場(chǎng)現(xiàn)狀和公司實(shí)際情況，具有可行性。本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體發(fā)展方向，通過本次非公開發(fā)行股票，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

4. 涉及公司本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告和可行性分析報(bào)告綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略、所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，以及本次發(fā)行方式的可行性。

5. 公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在損害公司及股東特別是中小股東權(quán)益的情形。

6. 本次非公開發(fā)行股票聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)；上述中介機(jī)構(gòu)與公司、本次交易對(duì)方、深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其出具的審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則；評(píng)價(jià)假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理。

7. 公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響的分析和提出的填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

8. 公司制定的《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》的內(nèi)容符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定和公司的實(shí)際情況，兼顧對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并符合公司可持續(xù)性發(fā)展要求，可以更好地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益；《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》從切實(shí)保護(hù)中小投資者的意愿出發(fā)，進(jìn)一步完善和健全了公司科學(xué)、穩(wěn)定、持續(xù)的分紅機(jī)制，其內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

9. 本次非公開發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

10. 本次向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們同意將相關(guān)事項(xiàng)的議案提交公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議。

獨(dú)立董事：曾一龍 趙超

2018 年 10 月 22 日